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2021年04月23日

会社分割(簡易吸収分割)による「楽天デリバリー」事業及び 「楽天リアルタイムテイクアウト」事業の承継に関するお知らせ

 株式会社ぐるなび(本社:東京都千代田区、代表取締役社長:杉原章郎 以下、当社)は、本日開催の臨時取締役会において、楽天グループ株式会社(以下、「楽天」といいます。)の行う「楽天デリバリー」事業及び「楽天リアルタイムテイクアウト」事業(以下、「対象事業」といいます。)を当社が会社分割(簡易吸収分割)の方法により承継すること(以下、「本会社分割」といいます。)を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

                         記

1. 会社分割の目的
 当社と楽天は、当社のメディアパワー及び飲食店への送客力の向上、そして外食領域における「楽天エコシステム」の拡大を目的とし2018年7月に資本業務提携契約を締結し、会員IDの連携、ぐるなびネット予約における「楽天ポイント」の付与等、主に飲食店のイートイン予約領域において協業を推進しております。
 本会社分割の対象である「楽天デリバリー」事業は2002年2月にサービスを開始され、全国12,000店以上のメニューを注文可能な出前・宅配注文サービスが提供されています。また「楽天リアルタイムテイクアウト」は2020年5月に開始された事前注文・決済型のテイクアウトサービスで、同年7月より当社とは利用店舗の開拓等において連携してまいりました。
 本会社分割は上記の資本業務提携の一環として実施するもので、飲食店関連サービスを当社へ集約することにより消費者のイートイン予約に限らずデリバリー、テイクアウトサービス等のクロスユースを実現する、食の総合サービスの構築を目的としています。これにより消費者の利便性をより一層高めマーケティング効率の向上につなげると同時に、当社の持つ営業体制や加盟店ネットワークを活用することで利用店舗の獲得効率向上も図り、対象事業の収益性を高めてまいります。また当社による事業承継後も、会員ID、ポイント連携等において楽天の有する事業資産を活用し対象事業の事業価値拡大に向け同社と協業してまいります。
 新型コロナウイルス感染拡大の影響により消費者の外食需要が低迷する一方、コロナ禍を機に飲食店によるデリバリー、テイクアウトサービスは利用者の拡大・習慣化が進んでいる中で、当社は本会社分割を通じ、飲食店に向けたその課題変容に即した支援領域拡大を迅速かつ効果的に推進できるほか、ぐるなび会員に加え全ての楽天ユーザーによる当社サービスの利用拡大が進むことで、飲食店に対する送客力の向上ひいては当社業績の回復・再成長につながるものと考えております。また中期的には、対象事業における商品開発や食品仕入れ、業務オペレーション改善等の支援にも取り組むことで、飲食店を含む外食産業全体の発展に寄与してまいります。

2. 会社分割の要旨
(1) 会社分割の日程

(注)本会社分割は、承継会社である当社においては会社法第796条第2項、分割会社である楽天においては会社法第784条第2項に定める簡易分割であり、それぞれ株主総会の承認決議を経ず実施いたします。

(2) 会社分割の方式
 楽天を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。

(3) 会社分割に係る割当の内容
 本会社分割の対価として、当社より楽天に金13百万円を交付する予定です。本対価の算定方法については「3. 会社分割に係る割当ての内容の根拠等」をご参照ください。

(4) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
 当社が発行する新株予約権について、本会社分割による変更はありません。また、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

(5) 会社分割により増減する資本金
 本会社分割による当社資本金の増減はありません。

(6) 承継会社が承継する権利義務
 当社は対象事業に係る資産、負債、契約その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。

(7) 債務履行の見込み
 本会社分割の効力発生日以降において、当社が負担すべき債務については履行の見込みがあるものと判断しております。

3. 会社分割に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
 当社は、本会社分割に係る割当ての公正性、妥当性を確保するため、株式会社クリフィックスFAS(以下、「クリフィックスFAS」といいます。)を第三者算定機関として選定し、対象事業の価値の算定を依頼しました。当社は第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を慎重に検討し、楽天との協議を重ねた結果、最終的に、当社から楽天に対し本会社分割の対価として13百万円を交付することといたしました。

(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び楽天との関係
 クリフィックスFASは、当社及び楽天の関連当事者には該当せず、当社及び楽天との間で重要な利害関係を有しておりません。

② 算定の概要
 クリフィックスFASは、対象事業の収益状況等の検討を前提に、対象事業を再構築した際に要する価値を参照し評価を行うことが適当としてコスト・アプローチ(再調達原価法)を採用し、対象事業の事業価値を13百万円と評価しています。その根拠は、効力発生日前日時点に想定される楽天(国際財務報告基準適用会社)が計上する譲渡資産が契約獲得資産13百万円とされ、その他の資産及び負債は無いことによります。
 なお、クリフィックスFASは、対象事業の価値及び分割対価の金額の評価について、当社より提供した情報が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、それらの正確性、完全性及び網羅性について独自の検証は行っておりません。また、対象事業の資産及び負債について独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。
 以上を踏まえ、当社はクリフィックスFASによる算定結果を参考に、対象事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案した結果、最終的に上記の分割対価は妥当であると判断しました。

(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
 本会社分割において、当社が上場廃止となる見込みはありません。

(4) 公正性を担保するための措置
 該当事項はありません。

(5) 利益相反を回避するための措置
 該当事項はありません。

4. 会社分割の当事会社の概要

(注1)楽天は2021年4月1日付で、楽天株式会社から楽天グループ株式会社へ商号変更しております。
(注2)持株比率は自己株式を控除して計算しております。
(注3)最近3年間の財政状態及び経営成績の単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。

5. 承継する事業の概要
(1) 承継する事業の内容
 出前・宅配注文サービスを提供する「楽天デリバリー」事業及びテイクアウト支援サービスを提供する「楽天リアルタイムテイクアウト」事業

(2) 承継する事業の経営成績(2020年12月期)
 売上高 915百万円

(3) 承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
 契約獲得資産 13百万円

6. 会社分割後の状況
 本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。なお、純資産及び総資産については、現時点で確定しておりません。

7. 会計処理の概要
 該当事項はありません。

8. 今後の見通し
 本会社分割が当社の業績に与える影響につきましては現在精査中であり、今後開示すべき重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には速やかに開示いたします。

                         

(参考)当期連結業績予想(2021年2月3日公表)及び前期連結実績  (単位:百万円)

以上

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