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2019年10月30日

会社分割(簡易吸収分割)に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、当社が行う法人向けフードデリバリー事業(以下、「本事業」という)を会社分割(簡易吸収分割)により、スターフェスティバル株式会社の100%子会社であるOMOTENASHI株式会社に承継させること(以下、「本会社分割」という)を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社の総資産の増加または減少額が直前事業年度の末日における純資産額の10%未満かつ、売上高の増加または減少額が直前事業年度の売上高の3%未満であると見込まれるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

1.会社分割の目的

当社は「中期事業方針(2021年3月期~2023年3月期)」において、2023年3月期までの期間を長期的な企業価値向上のための土台構築期と位置付け、中核事業である飲食店販促支援における顧客の支持回復、固定費削減等を通じた収益体質の強化に取り組んでおります。その一環として、飲食店販促支援以外の事業・サービスについて事業整理の検討を進めていたところ、宅配弁当・ケータリングサイト「ごちクル」等を運営するスターフェスティバル株式会社より本事業の譲渡に関する提案がありました。
当社は本事業について、事業多角化を通じた飲食店の売上拡大に資するサービスであると同時に、法人企業に対し上質な会議用弁当を提案し注文等の手配業務を効率化するサービスとして運営しております。スターフェスティバル株式会社は宅配弁当・ケータリング事業において商品開発から販売促進、物流・決済にいたるまでのサポートノウハウを有しており、当社は、本事業の譲渡により本事業そのものの強化および飲食店・法人企業双方に対する提供価値の拡大につながると考えております。同時に、当社にとって本事業の譲渡は中期事業方針の遂行、ひいては中長期的な企業価値の向上につながると判断し、本会社分割を実施することといたしました。

2.会社分割の要旨

(1) 会社分割の日程

(注) 本会社分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認決議を経ず実施いたします。


(2) 会社分割の方式
当社を分割会社とし、スターフェスティバル株式会社の100%子会社であるOMOTENASHI株式会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)方式です。

(3) 会社分割に係る割当ての内容
当社はOMOTENASHI株式会社より本会社分割の対価として金550百万円の交付を受ける予定です。本対価の算定方法については、「3. 会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方」をご参照ください。

(4) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権について、本会社分割による変更はありません。また、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

(5) 会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社資本金の増減はありません。

(6) 承継会社が承継する権利義務
OMOTENASHI株式会社は、効力発生日における本事業に係る資産、負債、契約その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。

(7) 債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降において、当社及びOMOTENASHI株式会社が負担すべき債務については履行の見込みがあるものと判断しております。

3.会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方

当社は本事業の譲渡にあたってスターフェスティバル株式会社によるデューデリジェンスの実施を受けました。また当社においても第三者算定機関においてDCF法及び純資産法による事業価値算定を実施いたしました。その後、当社及びスターフェスティバル株式会社がそれぞれの評価結果を踏まえつつ協議・交渉し、本会社分割において当社が受領する金銭の額を決定いたしました。

4.会社分割の当事会社の概要

(注1) 分割会社の持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
(注2) 承継会社は2019年10月23日設立の新設会社であるため、直近事業年度の財政状態及び経営成績について該当事項はありません。

(参考) スターフェスティバル株式会社の概要

5.分割する事業部門の概要

(1) 分割する部門の事業内容
法人向けフードデリバリーサービスの企画・運営

(2) 分割する部門の経営成績(2019年3月期)
売上高  622百万円

(3) 分割する資産、負債の項目及び金額(2019年6月30日現在)

(注) 実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を加減したうえで確定いたします。

6.会社分割後の状況

本会社分割による当社及びOMOTENASHI株式会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。

7.今後の見通し

本会社分割が当社連結業績に与える影響は軽微です。

(参考)当期連結業績予想(2019年10月30日公表)及び前期連結実績

以上

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