定款

第1条（商号）

当会社は、株式会社ぐるなびと称し、英文名を Gurunavi, Inc. とする。

第2条（目的）

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

1. (1)
   インターネットおよびコンピューターを利用した情報処理、情報提供および広告配信サービス業務
2. (2)
   企業および個人事業の販売促進に関する企画立案、コンサルティングおよび営業活動支援業務
3. (3)
   経営支援業務
4. (4)
   経営コンサルティング業務
5. (5)
   ラジオ、テレビ、新聞、雑誌の広告企画、制作および販売
6. (6)
   書籍、雑誌、その他印刷物および電子出版物の企画、制作ならびに販売
7. (7)
   一般広告代理業
8. (8)
   企業の商品・サービスに関する販売促進、販売代理店業務および情報・サービスに関する提供促進に関する受託業務
9. (9)
   マーケティングリサーチ業務
10. (10)
    インターネット等を利用した食材、食料品、厨房機器その他食または飲食に関する商品・製品の売買、賃貸ならびに斡旋仲介およびコンサルティング
11. (11)
    旅行業法に基づく旅行業
12. (12)
    飲食店の経営、企画、運営および管理
13. (13)
    酒類の販売
14. (14)
    損害保険代理業
15. (15)
    不動産の賃貸、管理ならびに仲介業
16. (16)
    有料職業紹介事業
17. (17)
    労働者派遣業
18. (18)
    前払式支払手段の発行および販売
19. (19)
    資金移動業
20. (20)
    金銭の貸付、債務の保証、各種債権の売買等の事業
21. (21)
    各種商品券、チケット、割引優待券の販売およびその斡旋業
22. (22)
    コンピューターおよびその周辺機器等ならびにソフトウエアに関する販売および仲介業務
23. (23)
    コンピューター、通信機器、インターネット等を利用した受発注・決済処理および課金業務
24. (24)
    著作権、著作隣接権、意匠権、商標権、工業所有権の取得およびその管理運用
25. (25)
    食および飲食店事業に関する教育
26. (26)
    厨房機器その他食および飲食業に関連する製品の研究開発、製造、売買、賃貸および輸出入ならびに斡旋仲介およびコンサルティング
27. (27)
    内装、展示ブース、展示ディスプレイおよび看板の企画、施工および監理ならびに斡旋仲介およびコンサルティング
28. (28)
    食料品、原材料および関連製品の研究開発、製造、加工、売買および輸出入ならびにそれらの斡旋仲介およびコンサルティング
29. (29)
    物流に関する業務の受託ならびに斡旋仲介およびコンサルティング
30. (30)
    古物営業法に基づく古物商
31. (31)
    有価証券の取得、保有および売買ならびに投資事業有限責任事業組合その他の投資事業を営む組合の組合財産の管理および運用
32. (32)
    金融商品取引業、投資運用業および投資助言・代理業
33. (33)
    前各号に関連する一切の業務

第3条（本店の所在地）

当会社は、本店を東京都千代田区に置く。

第4条（機関）

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

1. (1)
   取締役会
2. (2)
   監査役
3. (3)
   監査役会
4. (4)
   会計監査人

第5条（公告方法）

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第6条（発行可能株式総数）

当会社の発行可能株式総数は、184,000,000株とする。

第7条（単元株式数）

当会社の単元株式数は、100株とする。

第8条（単元未満株式についての権利）

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

1. (1)
   会社法第189条第２項各号に掲げる権利
2. (2)
   会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
3. (3)
   株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第9条（自己株式の取得）

当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

第10条（株主名簿管理人）

当会社は、株主名簿管理人を置く。

1. 2.
   株主名簿管理人およびその事務取扱場所は取締役会の決議により定める。
2. 3.
   当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務はこれを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

第11条（株式取扱規則）

当会社が発行する株式および新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等および手数料については、取締役会において定める株式取扱規則による。

第12条（招集）

当会社の定時株主総会は、毎年6月に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時これを招集する。

第13条（定時株主総会の基準日）

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。

第14条（招集権者および議長）

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき代表取締役社長がこれを招集し、その議長となる。代表取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。

第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令で定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第16条（決議の方法）

株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。

1. 2.
   会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う。

第17条（議決権の代理行使）

株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。

1. 2.
   前項の場合、株主または代理人は株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第18条（取締役の員数）

当会社の取締役は、15名以内とする。

第19条（取締役の選任の方法）

当会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

1. 2.
   取締役の選任については、累積投票によらない。

第20条（取締役の任期）

取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

1. 2.
   増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。

第21条（代表取締役および役付取締役）

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

1. 2.
   代表取締役は当会社を代表し、取締役会の決議に基づき、会社の業務を執行する。
2. 3.
   取締役会は、その決議により、取締役会長および取締役社長各1名を選定するほか必要に応じて、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

第22条（取締役会の招集権者および議長）

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長がこれを招集し、その議長となる。代表取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。

第23条（取締役会の招集通知）

取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

第24条（取締役会の決議の方法）

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

1. 2.
   取締役会の決議の目的事項にかかる提案について、取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該提案について異議を述べたときはこの限りではない。

第25条（取締役会規則）

取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。

第26条（取締役の報酬等）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によってこれを定める。

第27条（取締役の責任免除）

当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる。

1. 2.
   当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第28条（監査役の員数）

当会社の監査役は、5名以内とする。

第29条（監査役の選任の方法）

当会社の監査役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

第30条（監査役の任期）

監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

1. 2.
   任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

第31条（常勤監査役）

監査役会は、その決議によって、常勤監査役を選定する。

第32条（監査役会の招集通知）

監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

第33条（監査役会の決議の方法）

監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。

第34条（監査役会規程）

監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。

第35条（監査役の報酬等）

監査役の報酬等は、株主総会の決議によってこれを定める。

第36条（監査役の責任免除）

当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる。

1. 2.
   当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第37条（会計監査人の責任限定契約）

当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、2,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い金額とする。

第38条（事業年度）

当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。

第39条（剰余金の配当の基準日）

当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。

第40条（中間配当）

当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。

第41条（配当金の除斥期間）

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

1. 2.
   未払の配当金には利息をつけない。